Les Sociétés de personnes
(extrait du code des sociétés commerciales mis à jour jusqu'à la Loi n°2009-16 du 16 mars 2009)

Titre Premier - La Société en Nom Collectif

Article 54

La société en nom collectif est constituée entre deux ou plusieurs personnes qui sont responsables personnellement et solidairement du passif social. Elle exerce son activité sous une raison sociale qui se compose du nom de tous les associés ou du nom de l'un ou de quelques-uns d'entre eux suivis des mots "et compagnie".
Toute personne étrangère à la société qui laisserait sciemment son nom figurer dans la raison sociale de la société répondrait des dettes de la société vis-à-vis de quiconque qui aurait pu ainsi être induit en erreur.

Article 55

Les associés en nom collectif ont la qualité de commerçant ; toutefois, les créanciers de la société ne peuvent poursuivre l'associé en paiement des dettes sociales que quinze jours après l'avoir mis en demeure.
Les associés faisant partie de la société au moment où l'engagement social a été contracté sont tenus solidairement sur leurs biens propres.
L'action des créanciers doit être exercée dans un délai de trois ans à compter de la date d'échéance de leurs créances. La mise en faillite de la société entraîne la faillite personnelle de chaque associé.

Article 56

A l'exception des cas expressément prévus dans l'acte constitutif de la société, l'associé ne peut céder sa part d'intérêt à un tiers sauf consentement 'unanime des autres associés et à condition de se conformer aux obligations de publicité.
Toutefois il est permis à un associé de transférer à un tiers les droits et les avantages attachés à sa part d'intérêt, cet accord n'ayant d'effet qu'entre les parties contractantes.

Article 57

La gestion de la société est un droit pour tous les associés sauf si les statuts ou une convention ultérieure ne prévoient le contraire.

Article 58

Le ou les gérants sont nommés soit par les statuts soit par une décision ultérieure prise à l'unanimité des associés.
Le ou les gérants peuvent être associés ou non associés. Dans ce dernier cas, la décision de nomination du ou des gérants peut être prise par les associés détenant les trois quarts du capital social.

Article 59

Le gérant est révocable dans les mêmes conditions suivant lesquelles il a été nommé. Toutefois, si la révocation est abusive, elle peut donner droit à réparation.
Le remplacement d'un ancien gérant par un nouveau doit faire l'objet d'une publication selon la procédure légale.

Article 60

Le gérant accomplit tous les actes de gestion qu'exige l'intérêt de la société sauf limitation expresse de ses pouvoirs par les statuts.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux détient séparément tous les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Si une personne morale est gérant, ses dirigeants encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient gérants en leur nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Article 61

Les gérants engagent la société toutes les fois qu'ils agissent dans les limites de leurs pouvoirs et qu'ils signent sous la raison sociale, même -s'ils usent de cette signature dans leur intérêt personnel, à moins que le tiers cocontractant ne soit de mauvaise foi.

Article 62

Les gérants ne peuvent gérer une société ou une entreprise individuelle exerçant une activité concurrente.

Article 63

Les gérants ne peuvent, sans autorisation spéciale des associés, passer pour leur compte personnel des marchés ou entreprises avec la société. L'autorisation doit être au besoin renouvelée tous les ans.

Article 64

Les associés non-gérants ont le droit de prendre connaissance deux fois par an, au siège de la société, des documents comptables. Ils ont également le droit de poser des questions écrites sur la gestion sociale. Les réponses à ces questions doivent être faites par écrit dans un délai ne dépassant pas un mois.

Article 65

Outre les causes de dissolution communes à toutes les sociétés prévues au présent code, les sociétés en nom collectif sont soumises aux causes de dissolution suivantes :

·         L'impossibilité pour l'un des associés de céder ses parts si la société a été constituée à durée illimitée à condition que sa décision de céder ses parts ne porte pas atteinte aux intérêts légitimes de la société eu égard aux circonstances dans lesquelles la décision de cession a été prise.

·         La survenance de l'incapacité ou la faillite d'un associé.

Toutefois, les autres associés peuvent à l'unanimité décider que la société continuera entre eux, à l'exclusion du démissionnaire, de l'incapable ou du failli, mais à condition de procéder aux mesures de publicité légale.
Sauf clause contraire des statuts, en cas de décès de l'un des associés, la société en nom collectif continue entre les survivants, si le précédé n'a pas laissé d'héritiers auxquels ses droits sont dévolus. Au cas contraire, la société continue avec les héritiers qui prennent la qualité d'associés commanditaires, et la société se transforme de droit en une société en commandite simple qui doit faire l'objet des mesures de publicité légale.

Article 66

Dans tous les cas, la valeur des droits de l'associé décédé, interdit ou failli, est fixée par un inventaire spécial, à moins que les statuts n'aient prévu un autre mode d'évaluation.

Titre Deux - La société en commandite simple

Article 67

La société en commandite simple comprend deux groupes d'associés : les commandités, qui, seuls, peuvent être chargés de la gestion de la société et qui répondent solidairement et indéfiniment des dettes sociales ; les commanditaires, bailleurs de fonds, qui ne sont tenus qu'à concurrence de leurs apports.
Les associés commandités sont soumis au même régime juridique que celui auquel sont soumis les associés dans une société en nom collectif.
Les associés commanditaires sont soumis au même régime juridique que celui auquel sont soumis les associés dans une société à responsabilité limitée.
L'associé commanditaire ne peut faire un apport en industrie.

Article 68

Les dispositions relatives à la société en nom collectif sont applicables à la société en commandite simple sous réserve des règles prévues dans le présent titre.

Article 69

La société en commandite simple est désignée par une raison sociale qui comprend les noms des commandités suivis ou précédés des mots "société en commandite simple".
La raison sociale ne doit pas comporter le nom des associés commanditaires.
L'associé commanditaire qui consent à l'insertion de son nom dans la raison sociale est tenu vis-à-vis des tiers de bonne foi dans les mêmes conditions que l'associé commandité.

Article 70

Les statuts de la société doivent contenir obligatoirement les indications suivantes :

1.     Le montant ou la valeur des apports de tous les associés.

2.     La part dans ce montant ou dans cette valeur de chaque associé commandité ou commanditaire.

3.     La part globale des associés commandités et la part de chaque associé commanditaire dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation.

Article 71

L'associé commanditaire ne peut s'immiscer dans la gestion de la société même en vertu d'une procuration.
En cas de contravention à cette interdiction, il sera tenu responsable solidairement et indéfiniment avec les associés commandités des engagements résultant des actes prohibés. Suivant le nombre des actes d'immixtion ou de leur gravité, sa responsabilité sera soit limitée aux conséquences résultant de l'acte prohibé, soit étendue à toutes les dettes de la société.
Ne constituent pas des actes d'immixtion dans l'administration et la gestion externe de la société, le contrôle des actes des gérants, les avis et les consultations qui leur sont dispensés ainsi que l'autorisation qui leur est donnée pour l'accomplissement d'actes qui dépassent la limite de leurs pouvoirs.

Article 72

Les décisions sont prises dans les conditions fixées par les statuts. Toutefois, la réunion d'une assemblée de tous les associés est de droit, si elle est demandée soit par un commandité, soit par le quart en nombre et en capital des commanditaires.

Article 73

Les commanditaires peuvent poser par écrit des questions se rapportant à la gestion de la société par le gérant. Ce dernier doit y répondre par écrit. Ils peuvent également prendre connaissance au siège social, de tous les documents et pièces comptables deux fois par an.

Article 74

Les statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de tous les commandités et le consentement de la majorité en nombre et en capital des commanditaires. Le changement de la nationalité de la société ne peut être décidé qu'à l'unanimité des associés. Toute clause contraire est réputée nulle.

Article 75

Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les associés.
Toutefois les statuts peuvent stipuler :

·                     que la cession des parts des associés commanditaires est libre entre associés.

·                     que la cession des parts des associés commanditaires au profit des non-associés ne peut être faite qu'avec le consentement de tous les associés commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.

·                     qu'un associé commandité peut céder une partie de ses parts à un commanditaire ou à un tiers étranger à la société dans les conditions prévues au deuxième alinéa du présent article.

Article 76

La dissolution de la société en commandite simple est soumise aux même règles régissant la dissolution des sociétés en nom collectif Le changement de la forme de la société en commandite simple intervient conformément aux conditions prévues aux articles 403 et 433 et suivants du présent code.

Titre Trois - La société en participation

Article 77

La société en participation est un contrat par lequel les associés déterminent librement leurs droits et obligations réciproques, et fixent leurs contributions aux pertes et leurs parts dans les bénéfices et dans l'économie qui pourraient en résulter.

Article 78

La société en participation est soumise aux règles générales des sociétés et peut avoir un objet commercial.
La société en participation n'a pas de personnalité morale. Elle ne peut être connue des tiers. Elle n'est soumise ni à l'immatriculation ni à aucune forme de publicité.
Le contrat de société en participation ainsi que les conventions qui s'y rapportent peuvent être prouvés par tous les moyens de preuve admis en matière commerciale.

Article 79

Si la société se révèle aux tiers de quelque manière que ce soit, les associés seront tenus dans les mêmes conditions que ceux d'une société en nom collectif
La révélation de la société en participation aux tiers n'entraîne pas la nullité du contrat qui continue à régir les rapports entre les associés. Toute stipulation statutaire contraire est inopposable aux tiers.

Article 80

Les tiers n'ont de relation juridique qu'avec l'associé avec lequel ils ont contracté. Ce dernier s'engage à titre personnel et sous sa responsabilité pour le compte de tous les associés.

Article 81 - Chaque associé dans une société en participation est tenu d'agir et de contracter conformément aux statuts de la société et dans l'intérêt de tous les associés.
Chaque associé doit rendre compte à ses coassociés de tous les actes, opérations et contrats qu'il conclut dans un délai ne dépassant pas trois mois à compter de la date de leur conclusion.

Article 82

L'associé d'une société en participation doit s'abstenir de toute activité concurrente à celle de la société, à moins que cette activité n'ait été exercée avant sa constitution.
En cas de violation des dispositions de l'alinéa précédent, les autres associés peuvent demander la cessation de l'activité concurrente sans préjudice du droit à des dommages et intérêts. Dans ce cas, l'action en responsabilité doit être intentée dan un délai de trois mois à compter de l'exercice effectif de l'activité concurrente ou de la date de la prise de connaissance de cette activité.

Article 83

La société en participation peut être gérée par un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés. Dans tous les cas les gérants ne peuvent exercer leur activité qu'en leur nom personnel dans l'intérêt de la société,
Le gérant représente tous les associés conformément aux articles 1104 et suivants du code des obligations et des contrats.

Article 84

Les statuts de la société en participation fixent les modalités de révocation et de démission du gérant.
En cas de silence des statuts, la révocation et la démission du gérant sont soumises aux règles applicables au gérant de la société en nom collectif

Article 85

La distribution des bénéfices et la répartition des pertes entre les associés se font conformément aux statuts.
En cas de silence des statuts, la règle de l'égalité entre tous les associés s'applique.

Article 86

Chaque associé dans une société en participation a le droit de céder ses parts à l'un de ses coassociés conformément aux stipulations des statuts. Il ne peut les céder à un tiers que si ses coassociés ont refusé l'offre d'achat dans le délai de 3 mois qui suit la date de l'offre.
En cas de cession des parts à un tiers la société se transforme en société en nom collectif.

Article 87

La société en participation prend fin soit par l'expiration de la durée qui lui a été fixée soit par l'accord de tous les associés, soit par le décès de l'un d'eux.

Article 88

Lorsque la société prend fin, les associés doivent établir les états financiers définitifs de la société et procéder au partage des bénéfices et des biens sociaux ainsi qu'à la répartition des pertes conformément à l'article 85 du présent code.
Chaque associé apporteur en nature reprend son apport dont il est resté propriétaire.
Les biens acquis au cours de la vie sociale et les biens indivis entre les associés sont partagés entre eux conformément aux dispositions de l'article 85 du présent code, à défaut le partage se fera suivant les dispositions des articles 116 et suivants du code des droits réels.

Article 89

La société ne peut émettre des titres cessibles ou négociables.