Des fusions, scissions, transformations et groupements de sociétés
(extrait du code des sociétés commerciales mis à jour jusqu'à la Loi n°2009-16 du 16 mars 2009)

Livre Cinq - Des Fusions, Scissions, Transformation et Groupements de Sociétés
Titre Premier - Des Dispositions Générales

Article 408

Les sociétés peuvent fusionner ou se regrouper. Elles peuvent se transformer ou se filialiser par voie de scission conformément aux dispositions du présent code sans préjudice des législations en vigueur dans le domaine.

Article 409

La fusion, la scission, la transformation ou le groupement de sociétés doivent permettre la réalisation de l'un des objectifs suivants :

§              L'adaptation des mutations économiques tant internes qu'internationales ;

§              La réalisation d'un capital permettant davantage d'investissement, d'emploi et de productivité ;

§              Le développement des moyens de travail et de distribution ;

§              L'acquisition de technologies nouvelles et l'amélioration de la qualité du produit ;

§              L'accroissement de la capacité d'exportation et de concurrence ;

§              Le renforcement de la crédibilité de l'entreprise envers ses partenaires ;

§              La création et renforcement de l'emploi.

§              Les opérations de fusion, de scission, de transformation ou de regroupement sont interdites lorsqu'elles visent une fraude fiscale ou la réalisation d'un des objectifs prohibés par les articles 5, 6, 7 et 8 de la loi sur la concurrence et les prix.

Article 410

Le capital social de toute société qui fusionne, se transforme ou se scinde doit être entièrement libéré.

Titre Deux - De la Fusion des Sociétés

Article 411

La fusion est la réunion de deux ou plusieurs sociétés pour former une seule société. La fusion peut résulter soit de l'absorption par une ou plusieurs sociétés des autres sociétés, soit de la création d'une société nouvelle à partir de celles-ci.
La fusion entraîne la dissolution des sociétés fusionnées ou absorbées et la transmission universelle de leurs patrimoines à la société nouvelle ou à la société absorbante.
La fusion s'effectue sans liquidation des sociétés fusionnées ou absorbées. Quand elle est le résultat d'une absorption, elle se fait par augmentation du capital de la société absorbante et ce, conformément aux dispositions du présent code.

Article 412

La fusion peut réunir soit des sociétés de même forme, soit des sociétés de formes différentes.
Toutefois, elle doit dans tous les cas aboutir à la constitution d'une société anonyme, d'une société à responsabilité limitée ou d'une société en commandite par actions.
La fusion d'une ou plusieurs sociétés étrangères avec une ou plusieurs sociétés tunisiennes doit aboutir à la constitution d'une société dont la majorité du capital doit être détenu par des personnes physiques ou morales tunisiennes.

Article 413

La fusion doit être précédée par un projet de fusion qui arrête et précise toutes les conditions et les conséquences de l'opération.
Le projet de fusion doit contenir :

§              les motifs, buts et conditions de la fusion envisagée ;

§              la dénomination, la forme, la nationalité, l'activité et le siège social de chaque société concernée par la fusion ;

§              l'état de l'actif et du passif dont la transmission universelle est prévue ;

§              l'évaluation financière de l'actif et du passif selon les états financiers et une évaluation économique de l'entreprise faite par un expert comptable ou un expert spécialisé ;

§              l'évaluation financière et économique qui a supprimé l'expression "doit être établie"  à la même date pour toutes les sociétés ;

§              la date de la dissolution et celle de la fusion ainsi que la date à partir de laquelle les actions ou les parts sociales nouvelles donneront le droit de participer aux bénéfices sociaux ;

§              la détermination de la parité d'échange des droits sociaux , qu'il s'agisse d'actions ou de parts sociales, le montant de la soulte et le cas échéant, la prime de fusion et le dividende avant la fusion ;

§              la détermination des droits des associés, des salariés et des dirigeants ;

§              la détermination de la méthode retenue pour l'évaluation et les motifs du choix effectué ;

§              et dans tous les cas la fusion ne peut être réalisée que si le capital de chaque société concernée est entièrement libéré.

Article 414

La fusion entre sociétés privées et entreprises publiques ou les sociétés faisant appel public à l'épargne est soumise aux dispositions en vigueur.

Article 415

La fusion peut être réalisée entre des sociétés qui sont toutes ou l'une d'entre elles en liquidation à condition que la répartition de leurs actifs entre les associés n'ait fait l'objet d'un début d'exécution.
La fusion peut également avoir lieu entre sociétés qui sont toutes ou l'une d'entre elles en redressement judiciaire sur décision judiciaire.
Dans tous les cas, les sociétés concernées doivent observer les règles de forme édictées pour la société nouvelle qui résulte de la fusion.

Article 416

Si l'une des sociétés qui fusionne est une société faisant appel public à l'épargne, l'autorisation du Conseil du Marché Financier est nécessaire.

Article 417 (nouveau)

Un expert spécialisé inscrit sur la liste des experts judiciaires désigné par ordonnance sur requête par le président du tribunal de première instance dans le ressort duquel se trouve le siège social de l'une des sociétés concernées par la fusion établit sous sa propre responsabilité un rapport écrit sur les modalités de la fusion après avoir pris connaissance de tous les documents nécessaires que la société concernée par la fusion ou l'absorption doit lui communiquer, elle doit, en outre, lui permettre d'effectuer toutes les investigations nécessaires. L'expert évalue, également, les apports en nature et les avantages particuliers.
Il vérifie si la parité d'échange est équitable et que la valeur attribuée au patrimoine objet de la transmission est réelle. Il précise la ou les méthodes suivies pour la détermination des parités d'échange et indique si elles sont adéquates et doit déterminer les difficultés particulières d'évaluation. Dans ce cas, l'expert est considéré comme commissaire aux apports.

Article 418

La société concernée par la fusion doit mettre à la disposition de ses associés deux mois avant la réunion de l'assemblée générale extraordinaire :

§              le projet de fusion ou d'absorption

§              le rapport du commissaire aux apports

§              le rapport du commissaire aux comptes si la société en possède un ;

§              le rapport de gestion des trois exercices

§              les rapports des conseils d'administration ou des assemblées des associés pour les sociétés autres que la société anonyme et de chacune des sociétés concernées par la fusion ;

§              les états financiers nécessaires à l'information des associés ;

§              le projet d'acte constitutif de la nouvelle société.
S'il s'agit d'une absorption, la société doit mettre à leur disposition le texte intégral des modifications à apporter aux statuts de la société absorbante ;

§              l'acte constitutif des sociétés participant à la fusion

§              le contrat de fusion ou d'absorption

§              nom, prénom et nationalité des administrateurs ou gérants des sociétés qui participent à la fusion. Il en est de même pour la société nouvelle ou absorbante.

L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante ou nouvellement constituée statue sur l'approbation des apports en nature des sociétés absorbées selon les conditions exigées par le présent code et propres à chaque forme de société. 

 

Article 419

Tout créancier des sociétés qui fusionnent peut s'opposer à la fusion dans un délai de trente jours à partir de la publication du projet de fusion approuvé conformément à l'article 16 du présent code.
Les porteurs de certificats d'investissement ou de titres participatifs ainsi que les obligataires disposent également du droit d'opposition à condition que la fusion ne soit pas approuvée par l'assemblée spéciale des porteurs des certificats d'investissement ou par celle des obligataires ou par celle des titulaires des titres participatifs
En cas d'opposition, le Président de la chambre commerciale ou le cas échéant le Président du tribunal de première instance compétent décide, soit le paiement immédiat des créanciers, soit il ordonne la constitution de garanties nécessaires, soit enfin il rejette leur opposition lorsqu'elle se révèle juridiquement non fondée.

Article 420

Les créanciers de chacune des sociétés qui participent à la fusion conservent leurs droits sur le patrimoine de leur société débitrice.
A défaut de remboursement des créances ou de constitution de sûretés ordonnées par le président du tribunal de première instance ou le président de la chambre commerciale, la fusion est inopposable aux créanciers.
La simple opposition du créancier à la fusion n'a pas pour effet d'empêcher l'opération de fusion ni de limiter ses effets.
Le rejet de l'opposition par le président de la chambre commerciale ou par le président du tribunal de première instance compétent ne met pas obstacle à l'exécution des conventions permettant au créancier d'exiger immédiatement le remboursement de sa créance.
Lorsque la créance est garantie par une sûreté celle-ci est transférée avec la créance principale lorsqu'elle n'est pas remboursée.
A défaut de paiement des créanciers, leurs créances sont transférées avec les sûretés à la société nouvelle ou absorbante. Les créanciers bénéficient dans tous les cas d'une préférence vis-à-vis des créanciers dont la créance est née postérieurement à la fusion que cette créance soit chirographaire ou privilégiée.

Article 421

Lorsque les créanciers acceptent les sûretés qui leurs sont proposées par le président de la chambre commerciale ou le président du tribunal de première instance compétent. Les sûretés font l'objet d'une publicité au journal officiel de la République Tunisienne et dans deux quotidiens dont l'un est en langue arabe.
Lorsqu'une créance se trouve garantie par un cautionnement, la caution doit manifester expressément sa volonté de transférer ou de ne pas transférer son cautionnement au profit de la société à constituer par l'effet de la fusion.
Le contrat de bail est directement transféré au profit de la société résultant de la fusion. Les contrats de travail continuent légalement à produire leurs effets à l'égard de la société.

Article 422

Les contrats de travail des salariés et cadres de chacune des sociétés qui participent à la fusion sont de plein droit transmis à la société nouvellement créée ou absorbante.

Article 423

La publicité de la fusion  dispense de la publicité propre au fonds de commerce. La publicité doit être accomplie conformément à l'article 16 du présent code.
Lorsqu'il s'agit d'une société nouvelle issue de la fusion, elle doit faire l'objet d'une immatriculation au registre du commerce conformément à la loi relative au registre du commerce.
En cas de création d'une nouvelle société, la fusion prend effet à compter de la date d'immatriculation au registre du commerce, et en cas d'absorption, elle prend effet à compter de la date de la dernière assemblée générale extraordinaire ayant décidé l'opération de fusion, sauf si le contrat d'absorption prévoit une autre date.
La fusion doit faire l'objet d'une publicité conformément à l'article 16 du présent code.

Article 424

Lorsque la société absorbante est détentrice de la totalité des actions ou parts sociales de la société absorbée, il n'est pas nécessaire que le projet de fusion comprenne toutes les énonciations figurant à l'article 413 du présent code.
Dans ce cas, il y a dispense d'établir les rapports de gestion, du commissaire aux comptes et du commissaire aux apports.
Si la société absorbée détient une participation dans la société absorbante, la première n'a pas droit de prendre part au vote dans l'assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur la fusion.

Article 425

L'action en nullité de la fusion peut être exercée par toute personne physique ou morale intéressée et par tous les ministres concernés par les sociétés commerciales. L'action se prescrit par trois ans à partir de la date d'immatriculation au registre du commerce de la société nouvellement créée ou à partir de la date à laquelle l'absorption est devenue définitive et dans tous les cas à partir de la publication de la fusion conformément à l'article 16 du présent code.
La nullité de la fusion ne peut être prononcée que pour les causes suivantes :

§              nullité de la délibération de l'assemblée qui a décidé l'opération de fusion;

§              défaut de publicité ;

§              non-respect des dispositions du présent code et des dispositions législatives ou réglementaires spéciales ;

Le tribunal saisi peut ordonner même d'office la régularisation. A cet effet le tribunal peut accorder un délai de deux mois pour la régularisation s'il l'estime possible. A l'expiration du délai et à défaut de régularisation, le juge doit prononcer la nullité.
Dans ce dernier cas, la décision du tribunal devenue définitive doit faire l'objet d'une publicité au Journal officiel de la République Tunisienne et dans deux quotidiens dont l'un est en langue arabe conformément aux dispositions de l'article 16 du présent code.
La décision prononçant la nullité de la fusion est sans effet sur les contrats et autres obligations créés par la société nouvellement créée ou la société absorbée de la date de sa création jusqu'au jugement prononçant la nullité. Les sociétés fusionnées et leurs dirigeants demeurent tenus solidairement des dettes et engagements y découlant.
En cas de prononcé de la nullité de la fusion, les dommages encourus par les tiers, les associés ou les créanciers sont supportés solidairement par les responsables de la nullité.

Article 426

Lorsque la fusion aboutit à une entente illicite ou à une concentration horizontale ou verticale ou à une position dominante, elle peut être annulée conformément aux dispositions de la loi relative à la concurrence et aux prix.

Article 427

En cas d'annulation de la fusion, toutes les sociétés qui ont participé à l'opération sont solidairement responsables avec leurs dirigeants de l'exécution des obligations leur incombant et des dommages causés à toute personne physique ou morale.

Titre Trois - Des Scissions des Sociétés

Article 428

La scission de la société s'opère par le partage de son patrimoine entre plusieurs sociétés existantes ou par la création de nouvelles sociétés. La scission peut être totale ou partielle. Si la scission est totale, il en résulte obligatoirement une dissolution sans liquidation de la société scindée. Le capital de la société scindée doit être entièrement libéré.
Ne peuvent se scinder que les sociétés anonymes,  les sociétés en commandite par actions et  les sociétés à responsabilité limitée.

Article 429

La scission ne se réalise qu'après rétablissement d'un projet de fusion qui sera soumis au vote de rassemblée générale extraordinaire dans les mêmes conditions que la fusion.
Le projet de scission doit sous peine de nullité contenir les indications suivantes :

§              les motifs de la scission

§              les objectifs économiques, sociaux, financiers et techniques à réaliser ;

§              la dénomination commerciale, le siège social, la forme juridique, la nationalité de chaque société bénéficiaire de la scission et le numéro d'immatriculation au registre du commerce ;

§              les noms des dirigeants de chaque société bénéficiaire de la scission ;

§              la valeur des actifs et passif cédés à chaque société bénéficiaire avec indication de la méthode retenue ;
la détermination des parts ou actions revenant à la société si la scission est partielle et celles revenant aux associés en cas de scission totale ;

§              la fixation des parités d'échange ;

§              la détermination de la méthode retenue pour la fixation des parités ainsi que les motifs du choix effectué ;

§              la liste de répartition du personnel entre les sociétés bénéficiaires ;

Article 430 (nouveau)

Les éléments actifs et passifs apportés par la société scindée doivent faire l'objet d'une évaluation faite, suivant la même méthode qu'en matière de fusion, par un expert spécialisé inscrit sur la liste des experts judiciaires et sous sa propre responsabilité.
L'assemblée générale extraordinaire de la société bénéficiaire de la scission décide d'approuver ou de désapprouver les apports évalués par l'expert.

Article 431

Les sociétés bénéficiaires sont tenues solidairement entre elles envers tout créancier des dettes incombant à la société scindée qu'elle que soit leur nature, qu'elles soient échues ou non et indépendamment de ce qui est apporté à chaque société prise isolément. Le transfert des dettes n'emporte pas novation à l'égard des créanciers de ladite société.
L'opposition des créanciers qu'elle que soit sa nature s'effectue dans les mêmes conditions requises en matière de fusion conformément aux dispositions des articles 419 et suivants du présent code.

Article 432

La décision de la scission prise par l'assemblée générale extraordinaire doit faire l'objet d'une publicité au journal officiel de la République Tunisienne et dans deux quotidiens dont l'un est en langue arabe.

Titre Quatre - La Transformation des Sociétés

Article 433

Toutes les sociétés à l'exclusion de la société en participation peuvent opter pour une transformation en choisissant l'une des formes prévues au présent code.
La société anonyme ne peut se transformer qu'en société
en commandite par actions ou en société à responsabilité limitée. Toutefois, la société anonyme ne peut se transformer qu'après deux ans de son existence.
La transformation peut également concerner toute société soumise aux procédures de redressement judiciaire.

Article 434

La décision de transformation de la société est prise par l'assemblée générale extraordinaire des associés conformément aux dispositions du présent code et aux dispositions particulières régissant chaque type de société.

Article 435

Le président du conseil d'administration ou du directoire ou le gérant de la société objet de transformation doit élaborer un projet de transformation dans lequel il expose les causes, les objectifs et la forme de la société qui en sera issue. Un rapport du commissaire aux comptes est, le cas échéant, joint au projet.
Le projet est présenté à l'assemblée générale extraordinaire pour approbation. Cette dernière statue conformément aux dispositions du présent code et aux dispositions spécifiques propres à chaque forme de société.

Article 436

La transformation de la société n'entraîne pas la perte de la personnalité morale qui subsiste sous la nouvelle forme. Toutefois, les nouveaux statuts doivent être publiés conformément aux dispositions de l'article 16 du présent code.

Article 437

La transformation de la société n'a aucun effet, ni sur la responsabilité des associés qui restent tenus des dettes sociales dans les mêmes conditions et de la même manière qu'avant sa transformation, ni sur les droits des créanciers et les contrats et engagements nés avant la transformation.
Les contrats conclus avec la société à transformer sont transférés dans les mêmes conditions à la société issue de la transformation.
Lorsque la transformation entraîne des garanties nouvelles résultant de la nouvelle forme, les créanciers de la société transformée en bénéficient.

Article 438

Sans préjudice des dispositions en vigueur, est puni d'une peine d'emprisonnement de un à cinq ans et d'une amende de mille à dix mille dinars ou de l'une des deux peines seulement :

§              Toute personne ayant fourni des informations fausses ou fictives ayant influencé la réalisation des opérations de fusion, scission ou transformation ;

§              Toute personne ayant réalisé la fusion, la scission ou la transformation dans le but d'avoir une position dominante sur le marché interne aboutissant à empêcher ou restreindre le jeu normal des règles de la concurrence

Titre Cinq - Le Groupement d'intérêt Economique

Article 439

Le groupement d'intérêt économique peut être constitué de deux ou plusieurs personnes, qu'elles soient physiques ou morales pour une durée déterminée dans le but de faciliter ou de développer l'activité économique de ses membres, d'améliorer ou d'accroître les résultats de cette activité.
L'activité du groupement doit se rattacher à l'activité économique de ses membres et ne peut avoir qu'un caractère auxiliaire par rapport à celle-ci.

Article 440

Les personnes exerçant une profession non commerciale soumise à un statut législatif ou réglementaire particulier, peuvent constituer un groupement d'intérêt économique ou y adhérer.

Article 441

Le groupement d'intérêt économique peut être constitué sans capital social. Les droits de ses membres ne peuvent être représentés par des titres négociables. Toute clause contraire est non avenue.

Article 442

Le groupement d'intérêt économique ne peut avoir pour but la réalisation des bénéfices pour lui-même. Il ne peut que réaliser des opérations ayant un lien direct avec son objet.

Article 443

Le groupement d'intérêt économique est doté de la personnalité morale et de la pleine capacité à dater de son immatriculation au registre du commerce. Il aura un caractère commercial s'il a pour objet l'accomplissement des actes de commerce. Il aura le caractère civil s'il exerce une activité à caractère civil.
Le groupement d'intérêt économique dont l'objet est commercial peut acquérir la propriété commerciale.

Article 444

Les personnes qui ont agi au nom du groupement d'intérêt économique en formation et avant l'acquisition de la personnalité morale sont tenues solidairement et indéfiniment des actes accomplis à moins que le groupement régulièrement constitué et immatriculé ne reprenne les engagements souscrits.
Dans ce cas, ces engagements seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par le groupement.

Article 445

La nullité du groupement d'intérêt économique a eu lieu en cas de violation des dispositions impératives ou pour l'une des causes de nullité des contrats.
Les actes et les délibérations pris en violation de ce qui a été évoqué précédemment seront également nuls.
L'action en nullité est éteinte lorsque la cause de nullité a cessé d'exister et avant que le tribunal de première instance n'ait statué sur le fond sauf si cette nullité est fondée sur l'illicéité de l'objet du groupement.

Article 446

Les membres du groupement d'intérêt économique sont responsables solidairement et indéfiniment des dettes du groupement sur leurs propres patrimoines sauf convention contraire avec le tiers contractant.
Les créanciers du groupement ne peuvent poursuivre le paiement des dettes contre un membre qu'après mise en demeure du groupement.
En cas de retrait d'un membre du groupement, sa responsabilité demeure engagée pour les dettes antérieures trois ans à partir de la date de la publication de son retrait.
Toute convention d'exonération totale ou partielle n'a d'effet qu'entre les membres. Elle n'est pas opposable aux tiers.
Le nouveau membre peut être exonéré des dettes nées antérieurement à son entrée dans le groupement si l'acte constitutif le prévoit ou si une décision unanime dès membres a approuvé l'exonération.
La décision d'exonération doit être publiée conformément au présent code sous peine d'inopposabilité aux tiers.

Article 447

Le groupement d'intérêt économique ne peut faire appel public à l'épargne ni émettre des obligations conformément aux conditions générales d'émission des titres que s'il est composé exclusivement de sociétés anonymes répondant aux conditions prévues par le présent code pour l'émission d'emprunts obligataires.

Article 448

Le contrat de groupement d'intérêt économique détermine l'organisation du groupement sous réserve des dispositions légales impératives.
Le contrat est rédigé et publié conformément aux articles 3 et 16 du présent code.
Il contient, obligatoirement les indications suivantes :

§              la dénomination du groupement ;

§              le nom, la raison sociale ou la dénomination sociale, la forme juridique le domicile ou le siège social et s'il y a lieu le numéro d'immatriculation au registre du commerce de chacun des membres du groupement.

Article 449

Au cours de son existence, le groupement peut accepter de nouveaux membres dans les conditions fixées au contrat constitutif
Tout membre du groupement peut se retirer dans les conditions prévues par le contrat constitutif à condition qu'il ait exécuté ses obligations sous peine de dommages et intérêts.

Article 450

L'assemblée des membres du groupement est habilitée à prendre toute décision y compris la dissolution anticipée ou la prorogation dans les conditions déterminées par l'acte constitutif
L'acte peut prévoir que toutes les décisions ou certaines d'entre elles seront prises aux conditions de quorum et de majorité qu'il fixe.
Dans le silence de l'acte, les décisions sont prises à l'unanimité.
Si le vote concerne directement ou indirectement l'un des membres, sa voix n'est pas retenue pour le calcul du quorum requis.
Chaque membre dispose d'une voix, sauf stipulation contraire à l'acte constitutif attribuant à chaque membre un nombre de voix différent de celui attribué aux autres.

Article 451

Le groupement est administré par une ou plusieurs personnes physiques ou morales.
La personne morale désigne un représentant permanent qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il était, lui-même administrateur.

Article 452

L'acte constitutif du groupement ou à défaut l'assemblée des membres, organise librement l'administration du groupement, nomme les administrateurs et arrête leurs attributions et pouvoirs ainsi que les conditions de révocation.
Dans les rapports avec les tiers chaque administrateur engage le groupement par tout acte entrant dans l'objet de celui-ci. Toute limitation de pouvoirs est inopposable aux tiers.
Le ou les administrateurs du groupement sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers le groupement ou les tiers de la violation du contrat de groupement, de leurs fautes de gestion et des infractions aux dispositions ou réglementations applicables au groupement.
En cas de concours de responsabilités, du même fait, chaque administrateur est tenu dans la limite de sa part contributive dans la réparation du dommage.

Article 453

L'assemblée générale des membres du groupement d'intérêt économique désigne au moins un contrôleur de gestion.
Le contrôle de la gestion doit être exercé par une ou plusieurs personnes choisies parmi les membres du groupement choisis en dehors des membres du conseil d'administration.
Leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions sont déterminés dans l'acte constitutif ou par la décision de l'assemblée qui les nomme.

Article 454

Les membres du conseil d'administration des groupements d'intérêt économique, ayant un objet commercial doivent tenir des documents comptables conformément aux dispositions de l'article 201 du présent code.
Les documents visés à l'alinéa précédent doivent être mis à la disposition des membres du groupement.

Article 455

Les actes et documents émanant du groupement et destinés aux tiers, en particulier les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer lisiblement la dénomination du groupement suivie des mots "groupement d'intérêt économique" ou l'énonciation "G.I.E.". En cas de liquidations du groupement les actes et documents précités devront contenir après la dénomination, la mention "Groupement d'intérêt économique en liquidation".

Article 456

La répartition des bénéfices entre les membres du groupement s'opère selon les propositions fixées à l'acte constitutif et, à défaut d'une telle stipulation, la répartition se fait par part égale.

Article 457

Le groupement d'intérêt économique est dissout de plein droit :

§              par l'échéance du terme

§              par la réalisation ou l'extinction de son objet

§              par le décès d'une personne physique ou la dissolution de la personne morale membre du groupement sauf stipulation contraire au contrat ou une décision unanime des membres du groupement de continuer l'activité.

§              Le groupement est également dissout :

§              par décision unanime des membres

§              par décision judiciaire ;

§              par l'incapacité, la déclaration de faillite, l'interdiction judiciaire d'administrer, gérer, ou contrôler une société frappant l'un de ses membres, sauf stipulation contraire au contrat constitutif ou décision unanime des autres membres prononçant la continuation du groupement sans lui.

Article 458

La dissolution du groupement d'intérêt économique entraîne sa liquidation.
La personnalité du groupement subsiste pour des besoins de la liquidation.
La liquidation s'opère conformément aux dispositions des articles 28 à 53 du présent code.
Toutefois, après paiement des dettes du groupement, le boni de liquidation est réparti entre ses membres conformément aux conditions prévues à l'acte constitutif.
A défaut de stipulation à l'acte, la répartition du boni de liquidation est faite par part. égale entre les membres du groupement.

Article 459

L'ouverture de toute procédure collective contre groupement d'intérêt économique ayant un objet commercial qui cesse ses paiements entraîne d'office l'ouverture de ces mêmes procédures à l'encontre des membres commerçants du groupement.

Article 460

Est punie d'une amende de trois cent à trois mille dinars, toute violation de l'article 455 du présent code.
Est puni d la même peine prévue par le premier alinéa du présent article tout usage illégal de l'appellation de "groupement d'intérêt économique" et de l'énonciation "G.I.E" ou de toute expression de nature à créer une fusion avec ladite dénomination ou énonciation.

Titre Six - Du groupe de sociétés

Article461

Le groupe de sociétés est un ensemble de sociétés ayant chacune sa personnalité juridique, mais liées par des intérêts communs, en vertu desquels l'une d'elles, dite société mère, tient les autres sous son pouvoir de droit ou de fait et y exerce son contrôle, assurant, ainsi, une unité de décision.
Est considéré comme étant contrôlée par une autre société, au sens du présent titre, toute société :

§              dont une autre détient une fraction du capital lui conférant la majorité du droit de vote,

§              ou dont une autre détient une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote,

§              ou dont une autre société y détient la majorité des droits de vote, seule ou en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés,

§              ou dont une autre société y détermine, en fait, les décisions prises par les assemblées générales, en vertu des droits de vote dont elle dispose en fait.

Le contrôle est présumé dés lors qu'une société détient directement ou indirectement quarante pour cent au moins des droits de vote dans une autre société, et qu'aucun autre associé n'y détienne une fraction supérieure à la sienne.
La société mère doit détenir une participation directe ou indirecte dans le capital de chacune des sociétés appartenant au groupe de sociétés.
Est réputée filiale, toute société dont plus de cinquante pour cent du capital est détenu directement ou indirectement par la société mère, et ce, abstraction faite des actions ne conférant pas à leur porteur des droits de vote.
Le groupe de sociétés ne jouit pas de la personnalité juridique.

Article 462

La société mère doit avoir la forme d'une société anonyme.

Article 463

La société mère est dite holding lorsqu'elle n'exerce aucune activité industrielle ou commerciale et que son activité se limite à la détention et à la gestion des participations dans les autres sociétés.
La société holding doit avoir la forme d'une société anonyme et mentionner sa qualité de holding dans tout document qui en émane.

Article 464

Le groupe de sociétés ne peut avoir de finalité contraire à la loi, telle que celle d'éluder l'impôt ou l'atteinte aux règles de la concurrence.

Article 465

La participation est dite directe lorsque la société mère détient une fraction du capital de chacune des sociétés appartenant au groupe de sociétés.
La participation est dite indirecte lorsqu'une société appartenant à un groupe de sociétés détient une fraction du capital d'une autre société de façon à permettre à la société mère d'exercer son contrôle sur toutes ces sociétés par l'enchaînement. La participation est dite réciproque lorsqu'une société appartenant à un groupe de sociétés détient une fraction du capital d'une ou de plusieurs autres sociétés appartenant à ce même groupe, ayant une participation dans son capital.

Article 466

Une société par actions ne peut posséder d'actions d'une autre société par actions, si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure à dix pour cent.
En cas d'inobservation des dispositions de l'alinéa premier du présent article, la société acquéreuse doit aviser l'autre dans un délai ne dépassant pas quinze jours à compter de la date d'acquisition.
A défaut d'accord entre les sociétés intéressées pour régulariser la situation, celle qui détient la fraction la plus faible du capital de l'autre doit aliéner l'investissement qu'elle vient d'acquérir dans un délai ne dépassant pas un an à compter de l'acquisition.
Si les investissements réciproques sont de la même importance, chacune des sociétés doit réduire le sien de telle sorte qu'il n'excède pas dix pour cent du capital de l'autre.
La société tenue d'aliéner son investissement est privée des droits de vote qui y sont rattachés jusqu'à régularisation de la situation.

Article 467

Une société, autre qu'une société par actions, ne peut posséder d'actions d'une société par actions, si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure à dix pour cent.
En cas d'inobservation des dispositions de l'alinéa premier du présent article, la société est tenue d'en aviser l'autre, dans un délai ne dépassant pas quinze jours à compter de la date d'acquisition et d'aliéner ledit investissement dans un délai ne dépassant pas un an à compter de la date d'acquisition, elle ne peut, en outre, exercer les droits de vote rattachés aux dites actions, jusqu'à l'aliénation.

Article 468

Lorsqu'une société, autre qu'une société par actions, détient une participation égale ou inférieure à dix pour cent du capital d'une société, autre qu'une société par actions, cette dernière ne peut détenir de participations dans le capital de l'autre que dans la limite de ladite fraction.
Si elle vient à en posséder une fraction plus importante, elle doit aliéner l'excédent dans le délai d'un an à compter de la date de son acquisition.
Elle ne peut exercer les droits de vote rattachés aux dites participations jusqu'à régularisation de la situation.

Article 469

Les participations et droits de vote revenant à une société filiale, telle que définie à l'article 461 du présent code, ne sont pas prises en considération pour le calcul du quorum et de la majorité dans les assemblées générales de la société mère.

Article 470

La société mère est tenue de mentionner au registre de commerce les sociétés appartenant au groupe, et toute société doit mentionner son appartenance au groupe, au même registre, ainsi que la cessation de celle-ci et la société mère dont elle dépend.
Elle doit, le cas échéant, mentionner dans son propre rapport de gestion, son appartenance au groupe de sociétés.
La société holding est tenue de faire mentionner au registre de commerce sa qualité de holding et, le cas échéant, la cessation de cette qualité.
Les dispositions des alinéas premier et deuxième du présent article sont applicables aux sociétés ayant leurs sièges en Tunisie et soumises au contrôle d'une société mère ayant son siège en dehors de la Tunisie.

Article 471

La société mère ayant un pouvoir de droit ou de fait sur d'autres sociétés au sens de l'article 461 du présent code doit établir, outre ses propres états financiers annuels et son propre rapport de gestion, des états financiers consolidés conformément à la législation comptable en vigueur et un rapport de gestion relatif au groupe de sociétés.
Les états financiers consolidés sont soumis à l'audit du ou des commissaires aux comptes de la société mère qui doivent être inscrits au tableau de l'ordre des experts comptables de Tunisie.
Abstraction faite de la possibilité d'effectuer toutes les investigations auprès de l'ensemble des sociétés membres du groupe, qu'il juge nécessaire, le commissaire aux comptes ne certifie les états financiers consolidés qu'après avoir consulté les rapports des commissaires aux comptes des sociétés appartenant au groupe lorsque celles-ci sont soumises à l'obligation de désigner un commissaire aux comptes.

Article 472

La société mère doit mettre, à son siège, à la disposition de tous les associés les états financiers consolidés ainsi que le rapport de gestion du groupe et le rapport du commissaire aux comptes de la société mère, au moins un mois avant la réunion de l'assemblée générale de ses associés.
La société mère doit publier ses états financiers consolidés dans un journal quotidien paraissant en langue arabe, et ce, dans le délai d'un mois de leur approbation.

Article 473

Le rapport de gestion du groupe doit indiquer notamment ce qui suit :

§              la situation de toutes les sociétés concernées par la consolidation,

§              l'évolution prévisible de la situation du groupe,

§              les différentes activités en matière de recherches, de développement et d'investissement relatives au groupe de sociétés,

§              les évènements importants survenus entre la date de clôture des comptes consolidés et la date à laquelle ils sont établis,

§              les modifications ayant affecté les participations dans les sociétés groupées.

Article 474

Nonobstant toute disposition contraire, il est permis d'effectuer des opérations financières entre les sociétés du groupe ayant des liens directs ou indirects de capital, dont l'une dispose d'un pouvoir sur les autres dû à la détention de plus de la moitié du capital social.
Sont considérés opérations financières, tout prêt au sens de la législation relative aux établissements de crédit, toute avance en compte courant ou garantie, quelles qu'en soient la nature et la durée.
Ces opérations ne peuvent être effectuées qu'aux conditions suivantes :

§              que l'opération financière soit normale et n'engendre pas de difficultés pour la partie qui l'a effectuée,

§              que l'opération soit justifiée par un besoin effectif pour la société concernée et qu'elle ne résulte pas de considérations fiscales,

§              que l'opération comporte une contrepartie effective ou prévisible pour la société qui l'a effectuée,

§              que l'opération ne vise pas la réalisation d'objectifs personnels pour les dirigeants de droit ou de fait des sociétés concernées.

Article 475

Lorsque deux sociétés ou plus appartenant à un groupe de sociétés ont les mêmes dirigeants, les conventions conclues entre la société mère et l'une des sociétés filiales ou entre sociétés appartenant au groupe sont soumises à des procédures spécifiques de contrôle consistant en leur approbation par l'assemblée générale des associés de chaque société concernée, sur la base d'un rapport spécial établi par le commissaire aux comptes à l'effet si la société concernée est soumise à l'obligation de désignation d'un commissaire aux comptes.
Le contrôle n'est pas obligatoire si la convention porte sur une opération courante conclue à des conditions normales.

Article 476

Un créancier d'une société appartenant à un groupe de sociétés ne peut réclamer le payement de ses créances qu'à la société débitrice. Il peut le réclamer à une autre société appartenant au même groupe ou aux deux sociétés solidairement dans les cas suivants :

§              s'il établit que l'une de ces sociétés a agi de manière à faire croire qu'elle contribue aux engagements de la société débitrice appartenant au groupe,

§              lorsque la société mère ou l'une des sociétés appartenant au groupe s'est sciemment immiscée dans l'activité de la société débitrice dans ses rapports avec les tiers.

Article 477

La minorité des associés dans une société appartenant à un groupe de sociétés dont la participation n'est pas inférieure à dix pour cent peut exercer l'action sociale contre les associés représentant la majorité dans la société mère, en cas de prise d'une décision portant atteinte aux intérêts de la société et ayant pour objectif de servir les intérêts de la majorité au détriment des droits légitimes de la minorité.

Article 478

Les procédures de faillite et de redressement ouvertes contre l'une des sociétés appartenant au groupe de sociétés peuvent être étendues aux autres société y appartenant en cas de confusion de leurs patrimoines, d'escroquerie ou d'abus des biens de la société faisant l'objet des procédures de faillite ou de redressement, ou s'il est établi que la société débitrice était fictive, et que les sociétés appartenant au groupe ont donné l'apparence d'y être associées.
La faillite peut être étendue aux dirigeants de droit ou de fait des autres sociétés appartenant au groupe de sociétés s'il est établi que la faillite est due à leur fait.

Article 479

Sont punis d'une amende de cinq mille dinars les gérants, présidents directeurs généraux, directeurs généraux et membres de directoires des sociétés concernées qui n'ont pas avisé l'autre société des participations dépassant les fractions visées aux articles 466, 467 et 468 du présent code ou qui n'effectuent pas les procédures édictées à l'article 472 ci-dessus.
Sont également passibles de la même amende les présidents directeurs généraux, directeurs généraux et membres de directoires des sociétés holdings qui ne procèdent pas à la publicité de la perte de cette qualité par la société à raison de l'exercice par celle-ci d'activités autres que celles visées à l'article 463du présent code.