ALPHA-AUDIT

(extrait du code des sociétés commerciales mis à jour jusqu'à la Loi n°2009-16 du 16 mars 2009)

Sous-titre Cinq - Des Valeurs Mobilières
Chapitre premier - Dispositions Générales

Article 314
Les valeurs mobilières émises par les sociétés anonymes, quelle qu'en soit la catégorie, doivent être nominatives. Elles doivent être consignées dans des comptes tenus par les personnes morales émettrices ou par un intermédiaire agréé.
L'émission de parts bénéficiaires ou de parts de fondateur est interdite.
Le prix d'achat des parts ou le taux de leur conversion en actions ou parts est déterminé par des experts spécialisés. Les frais des expertises sont à la charge de la société. Dans tous les cas, le commissaire aux comptes doit établir un rapport spécial à la lumière des rapports d'expertise.
Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, qui décide l'achat ou la conversion, doit être déposé au registre de commerce dans un délai d'un mois à compter de la réunion de l'assemblée.
L'assemblée générale extraordinaire fixe la date à laquelle l'achat ou la conversion auront lieu et qui ne peut dépasser, dans tous les cas, six mois à compter de la date du dépôt du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire au registre de commerce.
Dans tous les cas, et sous peine de nullité de l'opération, l'achat des parts par la société ou leur conversion en actions ou en obligations ne peut avoir lieu que par l'affectation d'une partie des réserves légales ou statutaires équivalant, selon les cas, l'augmentation du capital, la valeur des obligations ou le prix d'achat.
Au cas où les personnes concernées ne se présentent pas dans un délai de cinq ans à compter de l'accomplissement de l'achat pour réclamer leurs droits sur le prix, elles seront déchues de leur droit à réclamation.
Tout titulaire de parts bénéficiaires ou de parts de fondateur doit, sous peine de forclusion, intenter, dans un délai ne dépassant pas le 31 décembre 2010, une action devant le tribunal de première instance du siège social pour demander la détermination de la valeur de ces parts.
Le tribunal statue par jugement susceptible d’appel, sur la base de l’avis de deux experts désignés à cet effet. La décision de la juridiction d’appel n’est pas susceptible de pourvoi en cassation.
Les honoraires de l’expert sont mis à la charge de la société.
Le commissaire aux comptes établit un rapport spécial dans un délai d’un mois à compter de la date de réception d’une copie du jugement.
L’assemblée générale extraordinaire décide, au vu du jugement statuant sur l’évaluation ainsi que du rapport du commissaire aux comptes, le rachat des parts bénéficiaires ou parts de fondateur. Elle peut également décider, dans un délai de six mois à compter de la date de la signification à la société du jugement, leur conversion en actions si les réserves disponibles sont au moins égales à la valeur des actions qui seront émises. La décision de l’assemblée générale s’impose à tous les titulaires de parts de fondateur ou parts bénéficiaires.
Lorsque l’assemblée générale extraordinaire décide le rachat des parts, le paiement de leur valeur à leur ayant droit doit s’effectuer dans un délai n’excédant pas cinq ans à compter de la date de la décision. Si elle décide leur conversion en actions, la conversion doit se réaliser immédiatement.
Au cas où l’assemblée générale ne prend pas de décision dans le délai ci-dessus indiqué, la condamnation de la société au paiement de la valeur fixée par le tribunal peut être demandée en justice.
Les modalités d'application du présent article seront fixées par décret.

Article 315
La société anonyme doit ouvrir en son siège social ou auprès d'un intermédiaire agréé un compte au nom de chaque propriétaire de valeurs mobilières indiquant le nom et le domicile et s'il y a lieu le nom et le domicile de l'usufruitier avec indication du nombre de titres détenus.
Le compte est tenu par la société émettrice à l'exclusion de toute autre si la société ne fait pas appel public à l'épargne. Les valeurs mobilières sont matérialisées du seul fait de leur inscription dans ce compte.
La société émettrice ou l'intermédiaire agréé délivre une attestation comportant le nombre des valeurs mobilières détenu par l'intéressé.
Tout propriétaire peut consulter les comptes sus indiqués.
Les valeurs mobilières sont négociées par leur transfert d'un compte à un autre.
A l'égard de la société émettrice, les valeurs mobilières sont réputées indivisibles.
Les dispositions régissant le marché financier sont applicables aux sociétés anonymes et en particulier à celles qui émettent par appel public des titres et produits financiers.

Article 317
Les actions peuvent conférer des droits différents à leurs titulaires. Les actions dotées de droits identiques constituent une même catégorie d'actions.
Chaque action confère le droit de vote conformément aux dispositions du présent code.
Ces actions peuvent être créées soit à la constitution soif lors de l'augmentation du capital social soit encore par conversion d'actions ordinaires ou d'obligations déjà émises.
La valeur nominale de ces actions est égale à celle des actions ordinaires.

Les titulaires, cessionnaires, négociateurs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant de l'action.
Tout souscripteur ou actionnaire qui cède son titre demeure garant pendant deux ans à partir de la date de la cession, du paiement du reliquat non échu de la valeur du titre.
Les actions d'apport ne sont négociables que deux ans après la constitution définitive de la société. Pendant ce temps, les administrateurs doivent mentionner leur nature à la date de la constitution de la société ou de l'augmentation du capital.

Article 319
En cas de fusion de sociétés par voie d'absorption ou de création d'une société nouvelle englobant une ou plusieurs de sociétés préexistantes, ainsi qu'en cas d'apport partiel d'actif par une société à une autre, l'interdiction de négocier les actions ne s'applique pas aux actions d'apport attribuées à une société par actions ayant, lors de la fusion ou de l'apport plus de deux ans d'existence et dont les actions étaient précédemment négociables.
L’interdiction de négocier les actions ne s’applique pas également aux actions de la société mère ou holding à laquelle les actions ou les parts ont été attribuées suite à une opération de restructuration d’entreprises visant son introduction à la bourse des valeurs mobilières de Tunis.

Article 320
Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la société au registre de commerce. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la date et de la réalisation de celle-ci conformément à la loi.
Les actions demeurent négociables après la dissolution de la société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

Sauf en cas de succession ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession à un tiers d'actions émises par une société ne faisant pas appel public à l'épargne, peut être soumise à l'agrément de la société par une clause statutaire.
Si une clause d'agrément est stipulée, la demande d'agrément indiquant les noms, prénoms du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert est notifié à la société.
L'agrément résulte soit d'une notification expresse soit du défaut de réponse dans un délai de trois mois à compter de la demande.
Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d'administration ou le directoire est tenu, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société même. Dans ce dernier cas, le capital social devra être réduit de l'équivalent de la valeur de ces actions. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé par un expert comptable inscrit sur la liste des experts judiciaires, désigné par voie de référé par le président du tribunal de première instance du lieu du siège social.
A l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent, si l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Toutefois, ce délai peut être prorogé par décision de justice.

En cas de négociation des actions par des intermédiaires en bourse d'une société ne faisant pas appel public à l'épargne et par dérogation aux dispositions de l'article 320 du présent code, la société doit exercer son droit d'agrément dans le délai prévu par les statuts qui ne peut excéder trente jours ouvrables à la bourse des valeurs mobilières.
Si la société n'agrée pas l'acquéreur, le conseil d'administration ou le directoire est tenu dans un délai de trente jours ouvrables à la bourse des valeurs mobilières à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers soit par la société en vue d'une réduction du capital.
Le prix retenu est celui de la négociation initiale.
Si à l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent l'achat n'est pas encore réalisé, l'agrément est réputé accordé.

Article 325
A défaut par l'actionnaire de libérer aux termes fixés par le conseil d'administration ou le directoire le reliquat du montant des actions par lui souscrites, la société lui adresse une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception.
A l'expiration du délai d'un mois de la mise en demeure restée sans effet, la société procède à la vente en bourse desdites actions sans autorisation judiciaire. L'actionnaire défaillant, les cessionnaires successifs ainsi que les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libéré des actions.
La société peut agir contre eux soit avant ou après la vente soit simultanément pour obtenir le remboursement de la somme due et des frais occasionnés.
Celui qui a désintéressé la société de la totalité du montant dispose d'un droit de recours pour tout ce qu'il a remboursé contre les souscripteurs et les titulaires successifs des actions.
Deux ans après la cession des actions en bourse tout actionnaire qui a cédé ses titres cesse d'être tenu des versements non encore appelés.

A l'expiration du délai fixé par l'alinéa premier de l'article 325 du présent code, les actions pour lesquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués cessent de donner droit à l'accès et au vote dans les assemblées d'actionnaires et sont déduits pour le calcul du quorum.
Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attaché à ces actions sont également suspendus.
Après règlement des sommes dues en principal et intérêts, l'actionnaire peut demander le versement des dividendes non prescrits. Toutefois il ne peut se prévaloir du droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital, après expiration du délai fixé pour l'exercice de ce droit prévu à l'article 307 du présent code.

Article 327
Les obligations sont des valeurs mobilières négociables qui représentent un droit de créance.
Les obligations d'une même émission confèrent les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale.
La valeur nominale d'une obligation ne peut être inférieure à cinq dinars.
Les obligations sont émises pour une durée minimum de cinq ans.

Article 329
Les obligations sont émises par les sociétés anonymes selon les formes qui seront fixées par décret.
Le conseil du Marché Financier veille au respect des conditions d'émission prévues à l'article 164 du présent code et aux modalités spécifiées au paragraphe précédent.
A cet effet le président du Conseil du Marché Financier dispose de tous les droits de poursuites judiciaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'émission d'obligations en une ou plusieurs fois et d'en arrêter les conditions et modalités. La décision de l'assemblée générale doit indiquer le montant global de l'emprunt obligataire et le délai dans lequel les obligations doivent être émises.

Article 333
Les obligataires peuvent se réunir en assemblée spéciale laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée générale spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires. Les dispositions des articles de 355 à 365 du présent code s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des obligataires et à son représentant. Le représentant de l'assemblée générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

Les sociétés émettrices d'obligations ne peuvent méconnaître le refus d'approbation du conseil du marché Financier que par le remboursement intégral des obligations dans un délai ferme ne dépassant pas un mois à compter de la notification du refus à la société concernée. La décision du refus sus-indiquée est publiée au journal officiel de la République Tunisienne.
Le remboursement intégral des obligations concernées s'effectue sans préjudice de toute action en réparation exercée le cas échéant par tout obligataire.

Sans préjudice des sanctions prévues par la législation en vigueur et notamment en matière de change, sont passibles d'une amende de trois cents à six mille dinars, le président, les directeurs généraux et chacun des administrateurs ou des membres du directoire qui ont émis ou laissé émettre des obligations en contravention au présent code ou enfreint l'une quelconque de ses dispositions.

L'assemble générale extraordinaire sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, relatif aux bases de conversion proposées, autorise l'émission d'obligations convertibles en actions auxquelles les dispositions relatives à l'émission d'obligations sont applicables.

A dater de l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire, il est interdit à l'entreprise émettrice, jusqu'à l'expiration du délai ou des délais d'option pour la conversion, de procéder à une nouvelle émission d'obligations convertibles en actions, d'amortir son capital ou de le réduire par voie de remboursement de distribuer des réserves en espèces ou en titres, de créer des parts bénéficiaires, d'incorporer des réserves ou des bénéfices à son capital et généralement de modifier la répartition des bénéfices.
Au cas où l'entreprise a procédé avant l'ouverture du ou des délais d'option à des émissions d'action à souscrire contre espèces, elle est tenue, lors de l'ouverture de ces délais, de procéder à une augmentation complémentaire de capital réservée aux obligataires qui auront opté pour la conversion et qui en outre, auront demandé à souscrire des actions nouvelles. Ces actions leurs seront offertes dans les mêmes proportions, ainsi qu'aux mêmes prix et conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient eu la qualité d'actionnaires lors desdites émissions d'actions.

Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont des valeurs mobilières.
Elles sont créées par décision de l'assemblée générale extraordinaire pendant l'augmentation du capital ou par conversion d'actions ordinaires déjà émises.
Aucune société ne peut émettre des actions à dividende prioritaire sans droit de vote que si elle a réalisé des bénéfices durant les trois derniers exercices ou si elle présente aux porteurs de ces actions une garantie bancaire assurant le paiement du dividende minimum prévu à l'article 350 du présent code.

Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peuvent représenter plus du tiers du capital de la société.
Toutes les actions qui composent le capital des sociétés émettrices d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont négociables librement. Toute clause contraire est réputée nulle.
La valeur nominale des actions à dividende prioritaire sans droit de vote doit être égale à celle des actions ordinaires.

Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote ont droit à un dividende prioritaire qui ne peut être inférieur à un pourcentage du capital qu'ils ont libéré à déterminer lors de l'émission ni inférieur au premier dividende au cas où il est prévu par les statuts de la société.
Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peuvent donner droit au premier dividende.
Le dividende prioritaire est prélevé sur le bénéfice distribuable avant toute autre affectation.
En cas d'insuffisance du bénéfice distribuable, celui-ci doit être partagé à concurrence entre les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Le reliquat est reporté sur l'exercice comptable suivant et s'il y a lieu sur les exercices ultérieurs.
Ce reliquat est servi avant le paiement de dividende prioritaire au titre de l'année en cours.

Lorsque les bénéfices distribuables permettent d'assurer la distribution au profit de tous les actionnaires d'un dividende qui dépasse le dividende prioritaire fixé par les statuts de la société, l'action à dividende prioritaire sans droit de vote confère à son titulaire la même part de bénéfice que confère une action ordinaire.

Lorsque les dividendes prioritaires dus au titre de deux années, successives dont pas été intégralement versés, les actions à dividende prioritaire sans droit de vote conservent leurs spécificités tout en conférant à leurs titulaires le droit d'assister aux réunions des assemblées générales et de voter, et ne sont pas soustraites de l'ensemble des actions constituant le capital lors de la détermination du quorum dans les assemblées.
Le bénéfice de ces droits subsiste jusqu'à ce que les dividendes dus soient intégralement versés.

Dans le cas où la société bénéficiaire d'une garantie bancaire n'a pas pu réaliser le dividende minimum, la banque garante verse au profit des détenteurs d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote le dividende minimum sans demander à la société de verser aucune contrepartie ni exercer, en aucun cas, de recours contre celle-ci.
Toutefois la banque garante conserve ses droits de recours contre les gestionnaires en cas de faute grave de gestion susceptible de leur être imputée.
La garantie bancaire doit cesser lorsque la société distribue les dividendes dus au titre de deux exercices successifs et, dans tous les cas, sur une période ne dépassant pas dix ans.

La société peut convoquer l'assemblée spéciale des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Dans ce cas, c'est la société qui fixe l'ordre du jour de cette l'assemblée.
Un groupe de porteurs possédant le dixième des actions à dividende prioritaire sans droit de vote peut demander à la société de procéder à la convocation de l'assemblée spéciale.
Une demande indiquant l'ordre du jour de l'assemblée spéciale est adressée à cet effet à la société. Si dans le mois qui suit la date de cette demande, l'assemblée générale n'a pas été convoquée, le groupe des porteurs d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote peut procéder lui-même à la convocation en obtenant une autorisation à cet effet du Président du Tribunal du lieu du siège de la société.

L'assemblée est convoquée par insertion faite au Journal Officiel de la République Tunisienne et dans deux journaux quotidiens dont un paraissant en langue arabe. La convocation indique l'ordre du jour ainsi que le mode adopté pour la justification de la possession des actions.
L'assemblée ne peut être tenue que huit jours après l'accomplissement de cette publicité.

Il est dressé une feuille de présence des propriétaires des actions à dividende prioritaire sans droit de vote présents à l'assemblée et de ceux qui y sont représentés au moyen de pouvoirs. Les mandataires doivent être personnellement membres de l'assemblée spéciale.
La feuille de présence indique les noms, prénoms, et domiciles des propriétaires des actions à dividende prioritaire sans droit de vote présents ou représentés et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux.
Cette feuille, certifiée par le président de l'assemblée, est mise à la disposition des membres de l'assemblée pour consultation aussitôt après sa confection et, au plus tard, avant le premier vote.

L'assemblée générale spéciale est ouverte sous la présidence provisoire du propriétaire des actions à dividende prioritaire sans droit de vote représentant tant par lui-même que comme mandataire, le plus grand nombre d'actions.
L'assemblée générale spéciale procède ensuite à l'installation de son bureau définitif composé d'un président, de deux scrutateurs et d'un secrétaire.
Le président est élu par l'assemblée générale spéciale.
Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote représentant par eux-mêmes et comme mandataires le plus grand nombre d'actions sont appelés scrutateurs. En cas de refus de leur part, on passe aux suivants jusqu'à acceptation. Le président et les scrutateurs désignent le secrétaire qui peut être choisi même en dehors de l'assemblée générale spéciale.
La délibération ne peut porter que sur les questions figurant à l'ordre du jour publié.
Les délibérations sont consignées dans un procès-verbal signé des membres du bureau. A ce procès verbal sont annexées la feuille de présence et les procurations des propriétaires d'actions qui se sont fait représenter.
L'assemblée décide où ces pièces doivent être déposées. La société supporte les frais de convocation et de tenue des assemblées générales spéciales des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

L'assemblée générale spéciale ne peut délibérer que si elle est composée d'un nombre d'actions à dividende de prioritaire sans droit de vote représentant la moitié au moins des actions existantes dans la masse intéressée.
Si une première assemblée spéciale ne remplit pas les conditions ci-dessus fixées, une nouvelle assemblée spéciale peut être convoquée avec le même ordre du jour, dans les formes et délais indiqués à l'article 356 du présent code. Cette seconde assemblée délibère valablement si elle est composée d'un nombre d'actions représentant le tiers au moins des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
A défaut de ce quorum, cette deuxième assemblée générale spéciale peut être reportée à une date ultérieure de deux mois au plus tard à partir du jour où elle a été convoquée. La convocation et la réunion de l'assemblée générale spéciale reportée ont lieu dans les formes ci-dessus et l'assemblée générale spéciale délibère valablement si elle est composée d'un nombre d'actions représentant au moins le tiers des actions à dividende prioritaire existantes dans la
masse intéressée.
Les délibérations des assemblées générales spéciales tenues selon les conditions ci-dessus indiquées ne sont valables que si elles réunissent les deux tiers des voix des titulaires d'actions présents ou représentés et ce indépendamment de leur nombre.

Dans toute société ayant émis des actions à dividende prioritaire sans droit de vote, les modifications touchant à l'objet ou à la forme de la société ne seront valables qu'autant que l'assemblée générale spéciale des titulaires des actions à dividende prioritaire sans droit de vote tenue à cet effet aura approuvé ces modifications.

Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peuvent contester la dissolution anticipée de la société lorsque celle-ci résulte de perte, de fusion ou de toute autre cause. Toutefois, les titulaires des actions à dividende prioritaire sans droit de vote conservent à l'égard de la société, une action éventuelle en dommages et intérêts qu'ils ne peuvent exercer que collectivement par l'organe de leurs représentants et qui doit être engagée sous peine de forclusion dans les six mois qui suivront la date de la publication de la décision de dissolution prise par l'assemblée générale extraordinaire.

L'assemblée générale spéciale des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote peut nommer un ou plusieurs représentants de la masse des actions à dividende prioritaire sans droit de vote et elle fixe leurs pouvoirs. Elle notifie les nominations à la société.
Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peuvent s'immiscer dans la gestion de ses affaires. Ils ont droit aux mêmes communications que les actionnaires et aux mêmes époques. Ils peuvent se faire délivrer copie des procès-verbaux de toutes les assemblées générales spéciales.

Aucune action judiciaire concernant l'exercice des droits communs à toutes les actions d'une même masse ne peut être exercée contre la société qu'au nom de cette masse, après décision conforme de l'assemblée générale spéciale prévue à l'article 360 du présent code et par un représentant de la masse, nommé par l'assemblée générale spéciale et pris parmi les membres de cette assemblée.

L'assemblée générale des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès verbal de celle-ci.
Toute décision ayant pour effet la modification des droits des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote n'est définitive qu'après son approbation par l'assemblée spéciale statuant dans les conditions fixées aux articles 357 et suivants du présent code.

En cas d'augmentation du capital par apport en numéraire, les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote bénéficient dans les mêmes conditions que les actionnaires ordinaires, d'un droit préférentiel de souscription.
L'attribution gratuite d'actions nouvelles émises à la suite d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, s'applique aux titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
Toutefois, l'assemblée générale extraordinaire peut décider, après avis de l'assemblée spéciale, que les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote auront un droit préférentiel à souscrire ou à recevoir des actions à dividende prioritaire sans droit de vote qui seront émises dans la même proportion.
Toute majoration du montant nominal des actions existantes à la suite d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, ou bénéfices, s'applique aux actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Le dividende prioritaire est alors calculé à compter de la date de la réalisation de l'augmentation du capital, sur la base du montant nominal des actions nouvelles.

Les titres participatifs sont des valeurs mobilières négociables. Leur rémunération comporte obligatoirement une partie fixe et une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l'activité ou aux résultats de la société, et liée au nominal du titre.
La rémunération est fixée par la notice d'émission.

La société ne rembourse les titres participatifs qu'à l'expiration d'un délai qui ne peut être inférieur à sept ans ou en cas de liquidation.
Les titres participatifs ne sont remboursables en cas de liquidation qu'après désintéressement de tous les autres créanciers privilégiés ou chirographaires à l'exclusion des titulaires des titres participatifs

Les titres participatifs sont inscrits à une ligne particulière du bilan de l'entreprise qui les émet. Il en est de même pour la ou les entreprises qui les souscrivent s'il s'agit de titres participatifs ne faisant pas l'objet d'un appel public à l'épargne et souscrits par un groupe restreint de souscripteurs.
Les titres participatifs sont assimilés, lors de l'appréciation de la situation financière des entreprises qui en bénéficient, à des fonds propres.

Les titulaires de titres participatifs peuvent obtenir communication des documents de la société dans les mêmes conditions que les actionnaires de la société.
Les titulaires de titres participatifs sont réunis en assemblée générale spéciale.
L'assemblée générale spéciale des titulaires de titres participatifs est soumise aux dispositions des articles 354 à 363 du présent code.

L'assemblée spéciale des titulaires de titres participatifs peut émettre son avis préalable sur les questions soumises à la délibération de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires.
Toute décision ayant pour effet la modification des droits des titulaires des titres participatifs n'est définitive qu'après son approbation par l'assemblée spéciale.

L'assemblée générale extraordinaire d'une société anonyme peut décider sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur celui du commissaire aux comptes, la scission des actions en deux titres distincts :
Le certificat d'investissement, qui représente les droits pécuniaires attachés à l'action. Il est dit privilégié lorsqu'un dividende prioritaire lui est accordé.
Le certificat de droit de vote, qui représente les autres droits attachés à l'action.

La création de certificats d'investissement peut résulter soit du fractionnement d'actions existantes soit d'une augmentation du capital quelle qu'en soit la forme.
Les certificats d'investissement ne peuvent représenter plus du tiers du capital social. La création de certificats d'investissement peut être cumulée avec la création d'actions à dividendes prioritaires et, en tout état de cause, le cumul des deux catégories de titres ne peut dépasser quarante neuf pour cent du capital de la société.

En cas de fractionnement d'actions existantes, l'offre de création de certificats d'investissement et de certificats de droit de vote est faite à tous les porteurs d'actions, en même temps et dans une proportion égale à leur part du capital.
A l'issue d'un délai fixé par l'assemblée générale extraordinaire, le solde des possibilités de création de certificats non attribuées est réparti entre les porteurs d'actions qui ont demandé à bénéficier de cette répartition supplémentaire dans une proportion égale à leur part du capital et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Après cette répartition, le solde éventuel est réparti par le conseil d'administration ou le directoire.

En cas d'augmentation du capital, les porteurs d'actions bénéficient d'un droit préférentiel de souscription aux certificats, d'investissement conformément à la procédure suivie dans les augmentations de capital.
Les certificats de droit de vote résultant de l'augmentation du capital sont répartis entre les porteurs d'actions au prorata de leurs droits, sauf renonciation de leur part ou profit d'un ou de certains d'entre eux.
En cas d'augmentation de capital par apport en nature, la création de certificats d'investissement est soumise aux règles prévues aux articles 172 et 173 du présent code.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, il est émis de nouveaux certificats d'investissement et des certificats de droit de vote en nombre tel que la proportion qui existait avant l'augmentation entre actions ordinaires et certificats de droit de vote soit maintenue en considérant que celle-ci sera entièrement réalisée.
Les propriétaires des certificats d'investissement ont, proportionnellement au nombre de titres qu'ils possèdent, un droit de préférence à la souscription des nouveaux certificats. Lors d'une assemblée spéciale, convoquée et réunie selon les règles de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, les propriétaires des certificats d'investissement peuvent renoncer à ce droit. Les certificats non souscrits sont répartis par le conseil d'administration ou le directoire. La réalisation de l'augmentation du capital s'apprécie par rapport à la fraction des actions souscrites.
Les certificats de droit de vote créés avec les nouveaux certificats d'investissement sont attribués aux porteurs d'anciens certificats de droit de vote en proportion de leurs droits, sauf renonciation de leur part au profit de l'ensemble des porteurs de certains d'entre eux.

En cas d'émission d'obligations convertibles en actions les porteurs des certificats d'investissement ont, proportionnellement au nombre de titres qu'ils détiennent, un droit de préférence à la souscription à titre irréductible. Ils peuvent renoncer à ce droit en assemblée spéciale, convoquée et réunie selon les règles de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Les obligations ne peuvent être converties qu'en certificats d'investissement. Les certificats de droit de vote créés avec les certificats d'investissement émis à l'occasion de la conversion sont attribués aux porteurs de certificats de droit de vote, en proportion de leurs droits, sauf renonciation de leur part au profit de l'ensemble des .porteurs ou de certains d'entre eux. Cette attribution intervient à la fin de chaque exercice pour les obligations convertibles à tout moment.