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Le Commissariat Aux Comptes
(extrait du code des sociétés commerciales mis à jour jusqu'à la Loi n°2009-16 du 16 mars 2009)
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| Désignation du commissaire aux comptes |
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Article 13 nouveau du CSC : conditions de désignation
Les sociétés commerciales sont tenues de désigner un commissaire aux comptes.
Toutefois, les sociétés commerciales, autres que les sociétés par actions, sont dispensées de la désignation d'un commissaire aux comptes :
- au titre du premier exercice comptable de leur activité,
- si elles ne remplissent pas deux des limites chiffrées relatives au total du bilan, au total des produits hors taxes et au nombre moyen des employés,
- ou si elles ne remplissent plus durant les deux derniers exercices comptables du mandat du commissaire aux comptes deux des limites chiffrées visées au deuxième tiret.
Le commissaire aux comptes doit être désigné parmi les experts-comptables inscrits au tableau de l'ordre des experts-comptables de Tunisie si deux des limites chiffrées relatives au total du bilan, au total des produits hors taxes et au nombre moyen des employés sont remplies. Au cas où ces limites chiffrées ne sont pas remplies, le commissaire aux comptes est désigné soit parmi les experts-comptables inscrits au tableau de l'ordre des experts-comptables de Tunisie, soit parmi les spécialistes en comptabilité inscrits au tableau de la compagnie des comptables de Tunisie.
Les limites chiffrées et le mode de calcul du nombre moyen des employés, prévus par les paragraphes 2 et 3 du présent article, sont fixés par décret.
Tout commissaire aux comptes désigné conformément aux dispositions du présent article est soumis aux dispositions visées au chapitre trois du sous-titre trois du titre premier du livre quatre du présent code.
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Décret n° 2006-1546 du 6 juin 2006
(JORT n°47 page 1531)
Article premier. - Les limites chiffrées, visées au deuxième paragraphe de l'article 13 du code des sociétés commerciales, sont fixées comme suit :
- total du bilan : cent mille dinars (100 KDT),
- total des produits hors taxes : trois cent mille dinars (300 KDT),
- nombre moyen des employés : dix employés (10 E).
Art. 2. - Les limites chiffrées, visées au troisième paragraphe de l'article 13 du code des sociétés commerciales, sont fixées comme suit :
- total du bilan : un million cinq cent mille dinars, (1,5 MDT)
- total des produits hors taxes : deux millions de dinars, (2 MDT)
- nombre moyen des employés: trente employés (30 E)
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Article 13 (bis) : Rotation des CAC
Le commissaire aux comptes est désigné pour une période de trois années renouvelable.
Toutefois, le nombre de mandats successifs, compte tenu du renouvellement, ne peut excéder pour les sociétés commerciales soumises à l'obligation de désigner un commissaire aux comptes inscrit au tableau de l'ordre des experts-comptables de Tunisie, trois mandats lorsque le commissaire aux comptes est une personne physique et cinq mandats si le commissaire aux comptes revêt la forme d'une société d'expertise comptable comportant au moins trois experts-comptables inscrits au tableau de l'ordre des experts-comptables de Tunisie, et ce, à condition de changer le professionnel qui engage sa responsabilité personnelle sur le contenu du rapport de contrôle des comptes et de changer l'équipe intervenant dans l'opération du contrôle une fois, au moins, après trois mandats. Les modalités d'application du présent paragraphe sont fixées par décret.
Les dispositions du deuxième paragraphe du présent article s'appliquent lors du renouvellement des mandats à partir du premier janvier 2009.
Commentaire ALPHA-AUDIT
La rotation ne concerne pas :
1- les commissaires aux comptes inscrits à la compagnie des comptables
2- les petites entreprises ne remplissant pas au moins deux des conditions suivantes :
- total du bilan : un million cinq cent mille dinars, (1,5 MDT)
- total des produits hors taxes : deux millions de dinars, (2 MDT)
- nombre moyen des employés: trente employés (30 E)
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Art. 3. - Toute pratique pouvant entraîner directement ou indirectement un dépassement du nombre maximum de mandats successifs prévu par l'article 13 bis du code des sociétés commerciales constitue un manquement au principe de rotation.
Est considéré manquement à ce principe, l'exercice du commissariat aux comptes notamment par :
- une société d'expertise comptable dans laquelle le commissaire aux comptes ayant atteint le nombre maximum de mandats successifs détient une participation dans son capital,
- un commissaire aux comptes qui participe ou a participé dans le capital d'une société d'expertise comptable ayant atteint le nombre maximum de mandats successifs,
- une société d'expertise comptable résultant d'une opération de fusion lorsque l'une des sociétés fusionnées a atteint le nombre maximum de mandats successifs,
- l'une des sociétés d'expertise comptable créée par scission d'une société d'expertise comptable ayant atteint le nombre maximum de mandats successifs.
Toutefois, lorsque le nombre maximum de mandats successifs prévu par l'article 13 bis du code des sociétés commerciales n'est pas atteint, les commissaires aux comptes cités dans les cas susvisés peuvent continuer le contrôle des comptes d'une société dans la limite du nombre de mandats restant à condition de changer le professionnel qui engage sa responsabilité personnelle sur le contenu du rapport de contrôle des comptes et de changer l'équipe de travail intervenant dans l'opération de contrôle selon les conditions prévues par l'article 13 bis précité.
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Article 13 (ter) : double CAC
Sont soumis à la désignation de deux ou de plusieurs commissaires aux comptes inscrits au tableau de l'ordre des experts-comptables de Tunisie :
- les établissements de crédit faisant appel public à l'épargne et les sociétés d'assurances multi-branches,
- les sociétés tenues d'établir des états financiers consolidés conformément à la législation en vigueur si le total de leur bilan au titre des comptes consolidés dépasse un montant fixé par décret,
- les sociétés dont le total de leurs engagements auprès des établissements de crédit et l'en-cours de leurs émissions obligataires dépasse un montant fixé par décret.
Ces commissaires aux comptes ne doivent pas être liés par des relations d'association ou par d'autres liens quels qu'ils soient qui sont de nature à limiter leur indépendance et sont tenus de fixer les conditions et les modalités d'élaboration de leurs rapports en s'appuyant sur la procédure de l'examen contradictoire.
Une norme professionnelle fixera les règles et les diligences relatives au co-commissariat aux comptes des sociétés.
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Art. 4. - Les montants visés aux deuxième et troisième tirets du premier paragraphe de l'article 13 ter du code des sociétés commerciales sont fixés à :
- cent millions de dinars (100 MDT) pour le total du bilan au titre des états financiers consolidés
- et à vingt cinq millions de dinars (25 MDT) pour le total des engagements auprès des établissements de crédit et l'encours des émissions obligataires.
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Article 13 (quater) : communication à la BCT
Nonobstant leurs obligations légales, les commissaires aux comptes sont tenus de communiquer à la Banque Centrale de Tunisie une copie de chaque rapport adressé aux assemblées générales, et ce, pour :
- les sociétés faisant appel public à l'épargne,
- les sociétés tenues d'établir des états financiers consolidés conformément à la législation en vigueur si le total de leur bilan au titre des comptes consolidés dépasse un montant fixé par décret,
- les sociétés dont le total de leurs engagements auprès des établissements de crédit et l'en-cours de leurs émissions obligataires dépasse un montant fixé par décret.
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Art. 5. - Les montants visés aux deuxième et troisième tirets de l'article 13 quater du code des sociétés commerciales sont fixés à :
- dix millions de dinars (10 MDT) pour le total du bilan au titre des états financiers consolidés
- et à cinq millions de dinars (5 MDT) pour le total des engagements auprès des établissements de crédit et l'encours des émissions obligataires.
Art. 6. - (voir comité d'audit)
Art. 7. - Les critères servant au calcul des limites chiffrées prévues aux articles l, 2, 4, 5 et 6 du présent décret sont :
- total du bilan : le total brut du bilan sans déduction des amortissements et des provisions et majoré de la valeur des équipements, du matériel et des biens immobiliers objet d'opérations de leasing selon la valeur inscrite au contrat, compte non tenu des intérêts financiers et de la marge commerciale,
- total des produits hors taxes : total des produits hors taxes, déduction faite de la variation des stocks,
- nombre moyen des employés : la moyenne entre l'effectif au début et à la fin de l'exercice, personnel occasionnel en « année-homme» compris.
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Article 13 (quinter) : Lettre d'affirmation
Les organes de direction et les chargés des affaires financières et comptables des sociétés commerciales, soumises conformément aux dispositions du présent code à l'obligation de désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes inscrits au tableau de l'ordre des experts-comptables de Tunisie, sont tenus de signer une déclaration annuelle présentée aux commissaires aux comptes pour attester qu'ils ont fourni les diligences nécessaires pour garantir l'exhaustivité et la conformité des états financiers à la législation comptable. Le contenu de cette déclaration est fixé par arrêté du Ministre des Finances.
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Article 13 (sexies) : sanctions d'entrave aux travaux du CAC
Est puni d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de cinq mille dinars ou de l'une de ces deux peines, tout dirigeant d'une société commerciale ou d'un groupement d'intérêt économique qui entrave les travaux du ou des commissaires aux comptes ou qui refuse de fournir, à leur demande, par tout moyen qui laisse une trace écrite, les documents nécessaires à l'exercice de leurs missions.
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| Régles de fonctionnelent du commissariat aux comptes |
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Article 258 : Obligations du CAC
Le commissaire aux comptes vérifie, sous sa responsabilité, la régularité des états financiers de la société et leur sincérité conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il veille au respect des dispositions prévues par les articles de 12 à 16 du présent code. Il doit informer par un rapport l'assemblée générale annuelle de toute violation des articles susvisés.
Article 259 : Forme des cabinets
Les fonctions de commissaire aux comptes peuvent être assurées par les personnes physiques et par les sociétés professionnelles qui y sont légalement habilitées. Le commissaire aux comptes doit tenir un registre spécial conformément à la législation en vigueur.
Article 260 : Période
Sous réserve des dispositions de l'article 13 bis du présent code, l'assemblée générale des actionnaires désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes pour une période de trois années.
L'assemblée générale ne peut révoquer le ou les commissaires aux comptes, avant l'expiration de la durée de leur mandat à moins qu'il ne soit établi qu'ils ont commis une faute grave dans l'exercice de leurs fonctions.
Article 261 : Défaut de nomination
A défaut de nomination des commissaires par l'assemblée générale, ou en cas d'empêchement ou de refus d'un ou de plusieurs des commissaires nommés, d'exercer leur fonction il est procédé à leur nomination ou à leur remplacement par ordonnance du juge des référés du tribunal du siège social à la requête de tout intéressé à charge, de citer les membres du conseil d'administration.
Le commissaire nommé par l'assemblée générale ou par le juge de référé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la période restante du mandat de son prédécesseur.
Article 262 : Incompatibilité
Ne peuvent être nommés comme commissaires aux comptes :
§ Les administrateurs ou les membres du directoire ou les apporteurs en nature et tout leurs parents ou alliés, jusqu'au quatrième degré inclusivement
§ Les personnes recevant sous une forme quelconque à raison de fonction autres que celles des commissaires, un salaire, ou une rémunération des administrateurs ou des membres du directoire ou de la société ou de toute entreprise possédant le dixième du capital de la société, ou dont la société possède au moins le dixième du capital.
§ Les personnes auxquelles il est interdit d'être membre d'un conseil d'administration ou d'un directoire ou qui sont déchues du droit d'exercer ces fonctions.
§ les conjoints des personnes citées aux numéros (1) et (2) du présent alinéa.
Si l'une des causes d'incompatibilité ci-dessus indiquées survient au cours du mandat, l'intéressé doit cesser immédiatement d'exercer ses fonctions et d'en informer le conseil d'administration ou le directoire au plus tard quinze jours après la survenance de cette incompatibilité.
Article 263 : Interdictions - Sanctions
Les commissaires aux comptes ne peuvent être nommés administrateurs ou membres du directoire des sociétés qu'ils contrôlent pendant les cinq années qui suivent la cessation de leurs fonctions.
Toute désignation de commissaire aux comptes faite en contravention aux dispositions du présent article et des articles 258, 259, 260 du présent code est considéré comme nulle et non avenue et entraîne à l'encontre de la société contrevenante le paiement d'une amende égale à 2.000 au moins et à 20.000 dinars au plus. La société encourt la même peine en cas de défaut de désignation de commissaire aux comptes par son assemblée générale.
Article 264 : Révocation
Le ou les commissaires aux comptes peuvent être relevés de leurs fonctions pour juste motif par le juge des référés à la demande :
§ du ministère public.
§ du conseil d'administration.
§ d'un ou plusieurs actionnaires détenant quinze pour cent au moins du capital de la société.
§ du conseil du marché financier pour les sociétés faisant appel public à l'épargne.
Le commissaire aux comptes relevé de ses fonctions est remplacé soit par l'assemblée générale, soit par le juge des référés.
Article 265 Rémunération (Bareme)
Les commissaires aux comptes ne peuvent percevoir de rémunérations autres que celles prévues par la loi, ni bénéficier d'aucun avantage par convention.
Toute désignation, quelle qu'en soit la modalité, du ou des commissaires aux comptes doit être notifiée, selon les cas, à l'ordre des experts comptables de Tunisie ou à la compagnie des comptables de Tunisie par le président-directeur général ou du directoire de la société et par le ou les commissaires aux comptes désignés, et ce, par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de dix jours à compter de la tenue de l'assemblée générale qui a procédé à cette nomination en ce qui concerne le président-directeur général ou le directoire, et à compter de l'acceptation des fonctions en ce qui concerne le ou les commissaires aux comptes pour la notification leur incombant.
Toute désignation ou renouvellement de mandat de commissaire aux comptes doit faire l'objet d'une publication au journal officiel et dans deux journaux quotidiens dont l'un est en langue arabe dans le délai d'un mois à compter du jour de la désignation ou du renouvellement.
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Article 266 : Etendu du mandat
Le ou les commissaires aux comptes ont mandat de vérifier les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la société, de contrôler la régularité et la sincérité des inventaires, ainsi que l'exactitude des informations données sur les comptes de la société dans le rapport du conseil d'administration ou du directoire.
Le ou les commissaires aux comptes certifient également la régularité et la sincérité des comptes annuels de la société conformément à la loi relative au système comptable des entreprises en vigueur.
Le commissaire aux comptes certifie la sincérité et la régularité des comptes annuels de la société conformément à la loi en vigueur relative au système comptable des entreprises. Il vérifie périodiquement l'efficacité du système de contrôle interne.
Ils peuvent se faire communiquer toutes les pièces qu'ils estiment utiles à l'exercice de leur fonction et notamment les contrats, livres, documents comptables et registres de procès verbaux et les bordereaux bancaires.
Les investigations prévues au présent article peuvent être faites tant auprès de la société que des sociétés mères ou filiales au sens des lois en vigueur.
Les commissaires aux comptes peuvent également, le cas échéant, par ordonnance du juge compétent, recueillir toutes informations utiles à l'exercice de leurs missions auprès des tiers qui ont conclu des contrats avec la société ou pour son compte.
Article 266 bis : assistance aux réunions du CA
Le ou les commissaires aux comptes de la société sont obligatoirement convoqués pour assister à toutes les réunions du conseil d'administration ou du conseil de surveillance et du directoire qui établissent les états financiers annuels ou qui examinent les états financiers intermédiaires, ainsi qu'à toutes les assemblées générales.
Article 267 : Collaborateurs
Pour l'accomplissement de leurs missions les commissaires aux comptes peuvent sous leur responsabilité, se faire assister ou se faire représenter par un ou plusieurs collaborateurs de leurs choix titulaires d'une maîtrise qu'ils font connaître nommément à la société. Ceux-ci ont les mêmes droits d'investigation que les commissaires aux comptes.
Article 268 : Désistement
Le ou les commissaires aux comptes qui se trouvent dans l'impossibilité d'exécuter leurs missions doivent en avertir la société, et lui restituer, dans le mois qui suit la date de l'empêchement, les documents en leur possession accompagnés d'un rapport motivé. Ils doivent également en aviser le conseil de l'ordre des experts comptables de Tunisie dans les mêmes délais.
Article 269 : Délai de présentation des rapports
Les commissaires aux comptes sont tenus de présenter leur rapport dans le mois qui suit la communication qui leur est faite des états financiers de la société. Si les membres du conseil d'administration ou du directoire ont jugé opportun de modifier les états financiers annuels de la société, en tenant compte des observations du ou des commissaires aux comptes, ces derniers devront rectifier leur rapport en fonction des observations sus désignées. En cas de pluralité de commissaires aux comptes et de divergence entre leurs avis, ils doivent rédiger un rapport commun qui indique l'opinion de chacun d'eux.
Les commissaires aux comptes doivent déclarer expressément dans leur rapport qu'ils ont effectué un contrôle conformément aux normes d'audit d'usage et qu'ils approuvent expressément ou sous réserves les comptes ou qu'ils les désapprouvent. Est réputé nul et de nul effet, tout rapport du commissaire aux comptes qui ne contient pas un avis explicite ou dont les réserves sont présentées d'une manière ambiguë et incomplète.
Article 270 : Secret professionnel
Sous réserves des dispositions de l'article précèdent les commissaires aux comptes ainsi que leurs collaborateurs et les experts sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance à l'occasion de l'exercice de leurs fonctions.
Les commissaires aux comptes doivent également signaler à l'assemblée générale les irrégularités et les inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur mission. En outre ils sont tenus de révéler au procureur de la république les faits délictueux dont ils ont eu connaissance sans que leur responsabilité puisse être engagée pour révélation de secret professionnel.
Article 271 : Informations mensongères
Est puni d'un emprisonnement d'un an à cinq ans et d'une amende de mille deux cents à cinq mille dinars ou de l'une de ces deux peines seulement, tout commissaire aux comptes qui aura sciemment donné ou confirmé des informations mensongères sur la situation de la société ou qui n'aura pas révélé au procureur de la république les faits délictueux dont il aura eu connaissance.
Les dispositions de la loi pénale relative à la révélation du secret professionnel sont applicables aux commissaires aux comptes.
Article 272 : Responsabilité
Les commissaires aux comptes sont responsables tant à l'égard de la société qu'à l'égard des tiers des conséquences dommageables des négligences et fautes par eux commises dans l'exercice de leurs fonctions.
Ils ne sont pas civilement responsables des infractions commises par les membres du conseil d'administration ou les membres du directoire sauf si en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés dans leur rapport à l'assemblée générale.
Article 273 : Prescription
Les actions en responsabilité contre les commissaires aux comptes se prescrivent par trois années à compter de la découverte du fait dommageable. Cependant si le fait est qualifié de crime l'action se prescrit dans le délai de dix ans.
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| Communiqué du CMF définissant les critères de la PME |
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Indice BVMT
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La bourse de Tunis vient de publier la composition de l’indice BVMT >>>>> |
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| Taux de la retenue à la source à jour au 19-05-2008 >>> |
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Loi de Finance
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IFRS - PME
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Le 9 juillet 2009, l'IASB a publié la version définitive de son référentiel pour les PME sous la forme d'une IFRS unique, d'environ 230 pages. |
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